BWIN体育我是前年从实业退出来做PE的，想着刚开始做要稳当点就去投Pre-IPO项目，刚投了一个进去排队，IPO就暂停了。

　　后来听说，中概股回归是政府鼓励的，套利空间也大，我说那就投吧，可特么的投不进去。（因为资金不多？资源不硬？关系不铁？还是没给创始人送股？）

　　这时，又有人撺掇我，去跟上市公司联合搞并购基金，我想靠着上市公司总没错吧，刚投了几个标的，证监会就出台了史上最严并购监管新规。原来设计的并购方案全都走不通了，项目全挂那儿了。

　　我想这可咋办呢？我的PE生涯，不能就此夭折啊，后端走不通就往前端走，刚看了几个早期项目，突然又都说资本冬天来了，主流机构都不出手了，我又特么被晾那儿了。

　　这期间，最恼人的是有个神马协会，竟然要求我去考从业资格考试，我尼玛初中毕业，白手起家，搞实业出身的PE投资人，哪会那些个算术的东西啊？

　　前两天，顶层设计传来捷报：9月1日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，确定促进创业投资发展的政策措施，释放社会投资潜力助力实体经济。

　　之前的诸多政策限制，让PE压抑太久。而会议确定五大方向内容后，各大PE自然奔走相告，眼尖的PE机构，看到其中最重要的两个政策利好预期：

　　然而，世界真如想象中那般美好吗？汇叔反正觉得，这两句话表面解气，而仔细品味，具体利好能拉几个涨停，还有待观察。

　　先说第二点：“各地区、各部门不得自行出台限制创投企业准入和发展的政策。”其实，现在很多地区、部门已经赶在国务院文件精神前，放开了诸多限制准入和发展政策。

　　比如，针对类金融领域频发，前段时间，行业开展集中监管和整治。很多地方工商局，暂停核准包含“投资”、“资产”、“资本”、“控股”、“基金”、“财富管理”、“融资租赁”、“非融资性担保”等字样的企业和个体户名称，暂停登记“项目投资”、“股权投资”、“投资管理”、“投资咨询”、“投资顾问”、“资本管理”、“资产管理”、“融资租赁”、“非融资性担保”等投资类经营项目。

　　比如，前两天，全国股转系统出台解释，为提高审查效率，为（拟）挂牌公司提供挂牌、融资和重组便利。在申请挂牌、发行融资、重大资产重组等环节，私募投资基金管理人自身参与上述业务的，其完成登记不作为相关环节审查的前置条件；已完成登记的私募投资基金管理人管理的私募投资基金参与上述业务的，其完成备案不作为相关环节审查的前置条件。

　　再说第一点，国务院要求“畅通创投的上市、股权转让、并购重组等退出渠道”。其实国务院这话，不仅对创投行业，应该对很多行业都说过。而与其他类型的企业差别不大，创投的退出渠道无非是，IPO、挂牌新三板还是通过并购重组、股权转让。

　　创投公司上市虽有先例但并不多，而金字火腿以4.3亿收购中钰资本43%的股份、昆吾九鼎成功注入中江地产更名九鼎投资，这些案件能够获批，即说明创投的上市、股权转让、并购重组等退出渠道没那么糟。

　　挂牌新三板再进行股权转让案例最多，政策限制也最清晰明显。去年底，证监会叫停PE挂牌新三板和融资，今年5月，股转系统发布了《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》，对新申报、在审、已取得挂牌函、已挂牌等不同阶段的企业，采取以下新老划断处理措施。

　　4.私募机构及其股东、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大违法违规行为，不属于中国证券基金业协会“黑名单”成员，不存在“诚信类公示”列示情形;

　　5.创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上;

　　7.挂牌之前不存在以基金份额认购私募机构发行的股份或股票的情形;募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形，但因投资对象上市被动持有的股票除外;

　　（1）股票发行，每次发行股票募集资金的金额不得超过其发行前净资产的50%，前次发行股票所募集资金未使用完毕的，不得再次发行股票募集资金；不得以其所管理的基金份额认购其所发行的股票；募集资金不得用于投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金，但因投资对象上市被动持有的股票除外；

　　（2）规范运作，应当建立受托管理资产和自有资金投资之间的风险隔离、防范利益冲突等制度；作为基金管理人在其挂牌后新设立的基金中的出资额不得高于20%；

　　（3）涉及私募基金管理业务的并购重组，如收购人收购挂牌公司的，其所控制的企业中包括私募基金管理人的，应当承诺收购人及其关联方在完成收购后，不以重大资产重组的方式向挂牌公司注入私募基金管理业务相关的资产；

　　（4）信息披露要求，应当披露季度报告，在定期报告中充分披露在管存续基金的基本情况和项目投资情况等。

　　无疑，这些限制措施与国务院的精神是有悖的。而据新三板在线获悉，“新三板私募整改细则近期快要出台，相信在今天国务院会议精神基础上，针对挂牌PE的整改细节有望删除一些苛刻条款。

　　汇叔判断，针对创投机构的政策，应该会有改善空间，但畅通并不意味着放任，也并不意味着能够获得超其他类型企业待遇。毕竟，现在所有类型企业挂牌新三板和融资，总体审核和监管都在趋严。而相信相关部门也不一定为了上面一句话，立即让战略新兴板电击激活。

　　而任何企业申请创业板、中小板、主板IPO，以及并购重组等基础政策，也并没放松。创投机构要上市，也要往这些标准比照比照。其实，创投行业很多公司半年不开张，开张吃半年，这些也并不一定适合去上市。

　　比如：企业规模和业绩情况：上市前三年要连续盈利。如果净利润在3000万以上且最近三年主营业务收入增长率在年均30%以上，可以上创业板；如果净利润在5000万以上，可以上中小板。这些不是硬性指标，但有很强的参考意义。

　　目前的政策还会看，是不是限制性行业，行业的毛利水平，企业在行业中是否占有龙头地位或者有一定的竞争优势，行业是不是有成长性……

　　企业的历史沿革：出资、股权之类的是不是清晰，民营企业是不是涉及集体企业改制问题 ，实际控制人最近三年是否发生过变更……

　　然后看经营：是否依赖大客户或者单一市场，抗风险能力如何，是否依赖关联交易，有没有同业竞争，如企业能有点技术含量最好，专利、商标BWIN体育、土地、房屋权属是不是清楚，上市募来钱准备投什么项目……

　　一般而言，广义的私募股权投资，按照投资阶段、投资规模分为VC（创业投资）和PE（私募股权投资）。在中国，官方更多使用，创业投资和私募股权投资这一说法，而不用VC和PE。这也是为什么在参与诸多评选时，很多VC机构，更愿意强调，自己是创业投资（机构或基金）。

　　至于，VC与PE具体的分界点是在B轮还是C轮，汇叔不知道；投资金额分界点是3000万元还是5000万元，汇叔也不清楚。但有一点可以肯定的是，VC和PE的界限越来越模糊，很多做早期投资的VC机构也想参与大项目，很多做后期投资的PE机构，也再向早期渗透。也有VC/PE机构根据自己的擅长选择坚守。

　　判断一家基金是创业投资基金还是私募股权投资基金，可能在基金注册、备案的时候才能体现出来。创业投资在中国，比私募股权投资基金有更多政策限制，但反过来也可能获得更多政策支持和倾斜（详见附文）。

　　汇叔目测，目前市场上，包括挂牌新三的股权投资机构，多数是私募股权投资机构而不是创投机构。如果你是私募股权投资机构，对上述利好政策，还是不要抱有太多幻想了吧。

　　创业投资基金和私募股权基金有什么不同？尤其在行业主管部门已经明确为同一部门的情况下，且新的主管部门制定的规章即证监会新颁布实施的《私募投资基金监督管理暂行办法》又专章对创业投资基金进行规定，而过去十部委颁布的《创业投资企业管理暂行办法》并没有废止的情况下,两者还有什么不同?

　　根据《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称“办法”)第三十四条的规定，创业投资基金是指主要投资于未上市创业企业的股权投资基金，投资的权益可以是普通股、可转换优先股、可转换债券等。由该定义可看出，创业投资基金实质上是一类特殊的私募股权投资基金。

　　但是为什么办法要单独一章对创业投资基金作出规定呢？依据证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法(征求意见稿)起草说明》中关于创业投资基金的特别规定的说明，“由于其主要投资小微企业，属于市场失灵的领域，世界各国均通过特别立法，一方面明确财税扶持政策，另一方面对其投资领域进行监管引导，以确保政策目标实现。”

　　办法为创业投资基金专章作了特别规定：一是参照国际通行定义和2005年十部委联合发布的《创业投资企业管理暂行办法》(以下简称“创投办法”)，对创业投资基金作了界定;二是规定鼓励和引导创业投资基金投资创业早期的小微企业，并从衔接已经建立的创业投资政策扶持机制考虑BWIN体育，规定享受国家财政税收扶持政策的创业投资基金，其投资范围应符合国家相关规定;三是明确基金业协会对创业投资基金实行差异化行业自律和会员服务;四是明确证监会对创业投资基金在投资方向检查等环节采取区别于其他私募基金的差异化监督管理，而且规定在账户开立、发行交易和投资退出等方面，为创业投资基金提供便利服务”。

　　虽然根据办法的规定，基金业协会在基金管理人登记、基金备案、投资情况报告要求和会员管理等环节BWIN体育，对创业投资基金采取区别于其他私募基金的差异化行业自律，并提供差异化会员服务。但从基金业协会核实的信息反馈，目前对于两种基金相应登记备案管理以及后续会员服务并未做区别对待。

　　根据2013年6月，中央编办发布通知，明确将包括创业投资基金在内的私募股权基金的管理职责赋予证监会，发展改革委负责组织拟订促进私募股权基金发展的政策措施。

　　从《私募投资基金监督管理暂行办法》与《创业投资企业管理暂行办法》的法律效力上分析，后者是2005年由发改委、科技部、财政部、商务部、国家工商行政管理总局、中国证监会等十个部委共同发布的部门规章，从效力上讲由于二者均属于部门规章，在并未明确废止创投办法的情况下BWIN体育，两部办法应当同时有效。其次，后者应当认为是特别法，一般意义上而言，在同一层级的法律法规，特别法应当优于普通法。所以，设立创业投资基金还应当接受创投办法约束。

　　据创投办法第九条第三款规定，创业投资企业“实收资本不低于3000万元人民币，或者首期实收资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在注册后的5年内补足不低于3000万元人民币实收资本”具体差别见下表。

　　依据创投办法第十三条的规定，“创业投资企业不得从事担保业务和房地产业务”。但是，（投黑马专注于文创领域的众筹平台）一般私募投资基金没有此项规定【实务中，私募投资基金也不得从事担保业务和房地产业务】。

　　依据创投办法第十六条的规定，“创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20%”，一般私募投资基金没有此项规定。

　　依据创投办法第十九六条的规定，创业投资企业可以事先确定有限的存续期限，但是最短不得短于7年，一般私募投资基金没有此项限制。

　　根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》关于大力发展创业投资和股权投资基金的意见中明确“发挥政府新兴产业创业投资资金的引导作用，扩大政府新兴产业创业投资规模，充分运用市场机制，带动社会资金投向战略性新兴产业中处于创业早中期阶段的创新型企业。”

　　后续科技部、财政部等相关部委相继发布了《国家科技成果转化引导基金管理暂行办法》、《国家科技成果转化引导基金设立创业投资子基金管理暂行办法》等具体规章，规范与引导政府资金对创业投资基金的扶持。符合相关规定的创业投资基金可以进行相关项目申请。